20.02.2021 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile, 7263 sayılı Kanunla Türk Ticaret Kanununda yapılan değişiklikler Tebliğe işlenmiş olup, bu kapsamda;

• Sözü edilen imza verilerinin ilgili kamu kurumlarından temin edilmesi,

• İmza beyannamelerinin sicil müdürlüklerince düzenlenmesine ilişkin usuller ile

• Alt yapımı kuruluncaya kadar geçerli olacak geçiş hükümleri 

hakkında düzenlemelere yer verilmiştir. 

Söz konusu düzenlemeler özetle aşağıdaki gibidir.

1. İmza Verileri Kamu Kurumlarından Elektronik Olarak Temin Edilecektir

Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, bunların ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e kaydedilecektir. Buna yönelik olarak, Ticaret Bakanlığı ile ilgili kurum veya kuruluşlarla protokol yapacaktır.

Kamu kurumlarının veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde ise ilgililerin imzaları;

• Fiziki olarak notere onaylattırılmak veya

• Herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak

yoluyla sicil müdürlüğüne verilecektir.

Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilecektir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte düzenlenecektir.

2. Verilerin Temin Edilemediği Durumda, Sicil Müdürlüklerinde İmza Beyannamesinin Düzenlenmesi

Fiziki imza beyannamesi düzenlenmesi amacıyla ilgililerce herhangi bir ticaret sicil müdürlüğüne başvurulabilir. Tescil başvurusu MERSİS üzerinden onaya gönderilerek talep numarası alınır.

Yetkilendirilmiş personel, imzasını beyan edecek şahsın kimlik bilgilerini doğrular ve oluşturduğu imza beyan formunu ilgiliye imzalatır. Form, mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle yetkilendirilmiş personel tarafından onaylanır.

Başvurunun tescil işleminin yapılacağı müdürlük dışında bir müdürlüğe yapılması halinde beyanname iki nüsha olarak düzenlenecek ve beyannameyi düzenleyen müdürlük, beyannamenin bir nüshasını fiziki ve bir örneğini de elektronik ortamda ilgili müdürlüğe gönderir.

Başka bir müdürlükte düzenlenen imza beyannamesinin elektronik ortamda tescili yapacak müdürlüğe iletilmesi üzerine fiziki nüshanın müdürlüğe ulaşması beklenmeksizin şirketin kuruluş veya işletmenin açılışı ile imzaya yetkili olanların tescili yapılır. Beyannamenin fiziki sureti de tescili yapan müdürlüğe ulaşmasının ardından sicil dosyasına konulur.

3. İmza Beyannamesi Verilmeyecek Durumların Arasına Yenil Durumlar Eklenmiştir

Yapılan düzenlemeye göre, mevcut hallerin yanı sıra imza beyannamesi verilmesine gerek olmayan haller şunlardır;

• Gerçek kişi tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir.

• Bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin bir örneği müdürlükçe şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin dosyasına konulacaktır.

4. Elektronik İmza Verisinin Saklanması Usulü Belirlenmiştir

Elektronik ortamda temin edilen imza verisinin fiziki sureti ile fiziki ortamda düzenlenen imza beyannameleri şirketin ya da işletmenin ticaret sicili dosyasında saklanır.

Söz konusu Tebliğ ile yapılan düzenlemeler, 20.02.2021 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Diğer taraftan, kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabalarında tutulan imza verilerinin Ticaret Bakanlığınca elektronik ortamda temini sağlanıncaya (gerekli alt yapı kuruluncaya) kadar sicil müdürlüklerine fiziki imza beyannamesi verilmesine devam edilir.