Türk Ticaret Kanununun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğ ile, sermayenin kaybı veya borca batık olma durumunda TTK'nın 376. maddesi çerçevesinde uyulacak usul ve esaslar düzenlenmiş; ayrıca, sermayenin karşılanmasına ilişkin olarak yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının 01.01.2023 tarihine kadar dikkate alınmayabileceği belirlenmişti. 

26.12.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile, sermayenin karşılanmadığı (sermaye kaybı olduğu)  durumda izlenecek uygulamalara ilişkin olarak aşağıdaki düzenlemeler yapılmıştır.

1. Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Yarısının Karşılıksız Kalması Yeniden Tanımlanmıştır

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zarar ile ilişkilendirilerek, zararın (geçmiş yıl zararları ile dönem zararı toplamının) sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının;

• Yarısına eşit veya bu tutardan çok ve

• Üçte ikisinden az olması

durumunda karşılıksız kalma durumunun ortaya çıkacağı belirlenmiştir. 

2. Sermayenin Karşılıksız Kalması Nedeniyle Gidilecek Sermaye Azaltımına İlişkin Sınır Belirlenmiştir

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin ya da fazlasının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde, genel kurul tarafından TTK’nın 473 ilâ 475’inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına karar verildiği takdirde, azaltım işlemi sonrasında sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartının gözetilmesi gerekmektedir.

Diğer bir ifadeyle, sermayenin karşılıksız kaldığı durumda sermaye azaltımı yapılmak suretiyle kalan sermayeyle yetinilmesinin tercih edilmesi mümkün olmakla birlikte, bu tercihin hayata geçirilmesi için kalan sermaye ile mevcut kanuni yedek akçeler toplamının, işlem sonrası özvarlık toplamının en az yarısı kadar olması gerekmektedir.

3. Sermaye Kaybının Artırım Yoluyla Telafi Edildiği Durumda, Ödenecek Sermaye Tutarı Korunacak Sermayeye Göre Saptanacaktır

Zarar sonucu ortaya çıkan sermaye kaybının, bu kayıp kadar sermaye azaltılması yoluna başvurulmaksızın sermaye artırımına gidildiği takdirde, sermaye artırımının tescilinden önce ödenecek sermaye tutarı; sermayenin en az yarısını karşılayacak tutara göre değil, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutara göre belirlenecektir.

4. Sermaye Artırımı ve Azaltımının Bir Arada Yapılmasında Bedellerin Tamamen Ödenmesi Şartı Getirilmiştir

Zarar sonucu ortaya çıkan sermaye kaybının, bu kayıp kadar sermaye azaltılması yoluna başvurulmaksızın sermaye artırımı ve azaltımı işlemlerinin bir arada yapılması alternatifi de düzenlemeye taşınmıştır. 

Buna göre, bedelleri tamamen ödenmek kaydıyla, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına aynı genel kurulda karar verilebilecektir. Bu işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının yine özvarlık içinde korunması zorunludur.

5. Sermaye Kaybına İlişkin Hesaplamada Kiralama Giderleri, Amortismanlar ile Personel Giderlerinin Yarısı da Dikkate Alınmayabilecektir 

Sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda dikkate alınmayabilecek giderlerin arasına; henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının yanı sıra, 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden;

• Kiralamalardan kaynaklanan giderler, 

• Amortismanlar ile

• Personel giderlerinin 

toplamının yarısı da dahil edilmiştir. Bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılacak olup, bu hesaplamalara ilişkin olarak hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, bu durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilecektir.